Der kleine Ganove Mikey hat einen Mafiaboss betrogen. Ein Killer ist auf ihn angesetzt. Der Gejagte sucht Hilfe bei seinem einzigen Freund, Nicky, ohne zu wissen, dass auch dieser in den Diensten des Syndikats steht. Eine Nacht lang streifen sie auf der Flucht vor dem Killer durch die Spelunken von New York. Obschon Mikey unwissend immer weiter an seinem Grab schaufelt, entkommt er mehrfach, weil er stets etwas anderes tut als geplant.
Das Thema, die Besetzung und der Stil von Elaine Mays dritter Regiearbeit sind von den Filmen John Cassavetes' inspiriert. «Elaine May beobachtet einfach, wie sich alte Wunden wieder öffnen, während das Protagonistenpaar auf seine alte Freundschaft zurückblickt. Dabei wird den Schauspielern viel Raum gegeben, um ihre Gefühle von jugendlichem Überschwang und krankhaftem Misstrauen auszuleben. Der Cinéma-Vérité-Stil inklusive Wackelästhetik und weitschweifiger Erzählweise mag hier weniger gefestigt wirken als in Cassavetes' eigenen Filmen. Doch dank einem einfallsreichen Einsatz der Schauplätze, einem feinen Sinn für Atmosphäre und herausragenden Schauspielerleistungen wird daraus ein oft beeindruckender, allemal sehenswerter moderner Film noir, in dem die menschlichen Beweggründe durchwegs glaubwürdig wirken.» (Geoff Andrew, Time Out Film Guide)

Drehbuch: Elaine May
Kamera: Victor J. Kemper
Musik: John Strauss
Schnitt: John Carter, Sheldon Kahn

Mit: Peter Falk (Mikey), John Cassavetes (Nicky), Ned Beatty (Kinney), Rose Arrick (Annie), Carol Grace (Nell), William Hickey (Sid Fine), Sanford Meisner (Dave Resnick), Joyce Van Patten (Jan)

119 Min., Farbe, 35 mm, E/f